A cláusula de call option é realmente importante para as holding?

Nos últimos anos, as holdings se tornaram uma opção viável para muitos empresários que desejam proteger seus bens patrimoniais e assegurar a administração deles. Isso porque uma holding cria uma companhia que organiza, administra e divide esses bens de forma igualitária e segura, garantindo que tudo o que você construiu com o tempo estará seguro. Existem diversos tipos de cláusulas que podem ser adicionadas em um contrato de holding e sociedade, para que o cliente se sinta seguro. Esse é o caso da cláusula call option. 

Existem as cláusulas put option, que também são idealizadas para assegurar a segurança daquele que está assinando o contrato. Antes de mais nada, é preciso garantir que outras questões também estão sendo tratadas com cuidado, pois um contrato incorreto, mesmo que com cláusulas put e call, pode representar um grande risco.

Você sabe o que é uma cláusula call option e o que ela irá assegurar em seu contrato de sociedade e de holding? Pois bem, muitas pessoas não conhecem essas cláusulas, que são muito conhecidas no mundo jurídico e corporativo. Pensando nisso, a seguir, explicamos o que é a cláusula de call option e se ela é realmente tão importante para uma holding.

O que é a cláusula de call option?

Antes de falarmos sobre a importância da call option para uma holding, ou melhor, se essa cláusula é realmente tão importante quando dizem, é preciso compreender o que é a cláusula call option. Como dissemos anteriormente, ela é muito popular no meio jurídico e corporativo, mas muitas pessoas que estão adentrando agora esse meio podem ficar confusas em relação a ela.

Cláusula call option e put option são cláusulas adicionadas a um contrato para obrigar uma das partes, ou ambas, a venderem ou comprarem suas ações ou cotas de uma empresa de acordo com alguma situação específica, que estará descrita previamente no contrato. Essas cláusulas são versáteis, podendo ser utilizadas em diversos casos e fáceis de serem adaptadas de acordo com a necessidade do cliente. Por serem cláusulas que levam uma das partes a realizar o combinado, elas garantem uma sensação de segurança nos clientes, algo que todo escritório de advocacia deseja.

Há uma diferença entre a cláusula call option e a cláusula put option. A call option obriga uma das partes a comprar ativos e ações, enquanto a cláusula put option obriga uma das partes a vender. Ou seja, quando você deseja que alguém compre, a call option é sua melhor opção, em caso de vendas, o ideal é a put option. A escolha dessas cláusulas dependerá das necessidades do cliente, além de uma decisão do próprio advogado em adicionar ou não esse tipo de cláusula. Lembrando que tais acordos podem ser feitos de outras formas, mas apresentam um risco maior ao cliente.

Um fundamental é que essas cláusulas devem ser bem redigidas, para que a ação fique clara e a cláusula seja legalizada. Outro ponto é levar em consideração fatores de risco, como, por exemplo, a cláusula obriga os sócios a venderem sua parte para uma determinada pessoa, mas essa mesma pessoa tomou atitudes danosas contra a empresa. Isso deve ser pensado e esclarecido na cláusula, pois se acontecer, ela não poderá ser invocada.

Qual a importância desse mecanismo?

Para contratos no geral, esse mecanismo é muito importante para evitar sucessões indesejadas ou não planejadas, uma tomada hostil da empresa, entre outras ações danosas. Além disso, garante uma segurança a mais para os clientes, que se sentem mais confortáveis em assinar tal contrato.

É necessário que ela esteja na holding?

Agora que você já sabe o que é uma cláusula call option, está na hora de saber se ela é realmente importante na hora de abrir uma holding. A resposta é não, essa cláusula não é necessária para a abertura de qualquer tipo de holding, mas é muito importante que o advogado e até mesmo o cliente a adicionem no contrato.

Essa cláusula é ainda mais importante em casos de holding familiar, pois ela irá vincular os herdeiros à companhia. Como foi dito, ela não é necessária, pois existem outras cláusulas que podem ser incluídas para que se faça a relação entre bens e herdeiros. A call option, no entanto, é o tipo de cláusula mais segura para esses casos, pois impedirá, de fato, que pessoas fora do contrato obtenham bens do familiar que faleceu ou que outros herdeiros garantam uma parte maior do que lhe foi cabido. 

Ao invés de fazer uma reversão no contrato, para garantir que o herdeiro obtenha seus direitos, ele invoca a cláusula call option, facilitando o processo. Em resumo, essa não é uma cláusula obrigatória para o holding, mas quando é adicionada, facilita todo o processo burocrático da obtenção de bens, além de garantir uma segurança maior para os clientes que assinaram tal contrato.

Outras cláusulas que também são importantes para uma holding

Além da cláusula call option, que não é obrigatória em um contrato de holding, mas facilita todo esse processo, existem outras cláusulas que também são muito interessantes. Assim como a call, nem todas são obrigatórias, mas são muito interessantes de serem adicionadas. 

São elas:

• Cláusula de doação com reserva de usufruto;
• Cláusula de incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade;
• Cláusula de reversão;
• Cláusula de call option; 
• Cláusula de direitos políticos;
• Cláusula de mandato;
• Cláusula golden share.

Existem outras cláusulas que podem ser adicionadas, mas que irão depender das necessidades de quem está abrindo o holding e das preferências do advogado. É muito importante que o caso seja analisado corretamente, para que seja feito o melhor contrato possível, garantindo a segurança do cliente.

Agora que você já sabe tudo sobre cláusula call option, está na hora de adicioná-la em seu contrato e abrir sua própria holding, garantindo a segurança de seus bens. Mas se você ainda precisa de orientação com esse processo, a Rossetti Cleto Advogados te auxilia. Além disso, o advogado Diogo Rossetti Cleto oferece os melhores cursos e palestras para que você saiba tudo sobre o holding familiar e o planejamento sucessório de seus bens e ativos. Gostou? Entre em contato já!